Для удостоверения договоров купли-продажи или залога долей в уставном капитале ООО необходимо предоставить нотариусу следующие документы.
По продаваемому (закладываемому) ООО:
- Устав со всеми действующими изменениями.
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)/лист записи о создании юридического лица.
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
- Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
- Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
- Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
- Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
- Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.
По сторонам сделки:
- Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН залогодержателя
- Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
- Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
- Устав (действующая редакция),
- свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
- свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
- протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
- приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,
Основное обязательство (для договоров залога):
Также необходимо представить подписанный сторонами договор, обеспечением по которому является договор залога (кредитный договор, договор займа и пр.).
Документы, подтверждающие права участников на доли в уставном капитале:
- договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
- договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
- документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.
Документы, подтверждающие оплату при приобретении залогодателем закладываемой доли:
- При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.
- При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.
Одобрения крупной сделки:
При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и АО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.
Если в договоре стороной является физ. лицо, закладывающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное СОГЛАСИЕ СУПРУГИ на залог (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).
Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.
Если договор подписывает не лично залогодатель/залогодержатель доли, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:
Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.
Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий: Меморандум и статьи (Устав), Сертификат о регистрации, Сертификат об адресе, Сертификат об акционерах (участниках), Сертификат о директорах, Incumbency (не старше 6 месяцев), Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально), Паспорт представителя, Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не является для Компании крупной.
Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте для подготовки договора.
На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!
После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заложенной доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.
Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.